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发行]能科股份:发行人及保荐人关于《关于请做

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  30,000万元,其中基于数字孪生的产品全生命周期协同平台拟使用1.34亿元、

  高端制造装配系统解决方案0.76亿元、补充公司流动资金0.9亿元。请申请人

  进一步说明:(1)数字孪生的产品全生命周期协同平台、高端制造装配系统解决

  相募集资金补充流动资金情形;(2)在相关领域是否具备明确的技术、人员、市

  本项目总投资为17,946.91万元。其中设备购置费1,600.00万元,安装工程

  费80.00万元,工程建设及其他72.24万元,研发费用9,200.00万元,无形资产

  及其他5213.50万元,预备费96.00万元,铺底流动资金1,685.17万元。

  出,合计金额为16,165.74万元。公司拟投入募集资金13,400万元,均投资于资

  经初步估算,设备及工器具购置费总计1,600.00万元。主要建设的配套等设

  行估算。设备安装工程费计算公式为:设备安装工程费=设备原价×安装费费率。

  标准计算,基本预备费共计96.00万元。根据当前政府部门的有关规定,当前建

  本项目的总投资为10,839.13万元。其中建筑工程费795.00万元,设备购置

  费3,200.00万元,安装工程费160.00万元,工程建设及其他481.34万元,研发

  费用3,400.00万元,无形资产及其他800.00万元,预备费239.70万元,铺底流

  出,合计金额为8,836.34万元。公司拟投入募集资金7,600万元,均将投资于资

  经初步估算,设备及工器具购置费总计3200.00万元。主要建设的配套等设

  行估算。设备安装工程费计算公式为:设备安装工程费=设备原价×安装费费率。

  外的,为保证工程建设顺利完成和交付使用后能够正常发挥效用而发生的各项费用,

  主要根据各项工程费用的一定比率进行估算。经估算,该项目的本项目工程建设及

  本项目的研发费用为3,400.00万元,主要为研发人工投入、委托系统开发和

  本项目的无形资产及其他购置投入为800.00万元,主要为外购的设计软件、

  基本预备费共计239.70万元。根据当前政府部门的有关规定,当前建设期价格

  本项目的研发费用为3,400.00万元,主要为研发人工投入、委托系统开发和

  于多学科交叉的新兴技术前沿,该项目以基于模型的系统工程技术(MBSE)、

  大数据分析及VR/AR/MR技术为支持,包含整体系统架构的构建和对各类工业

  目,涉及各类定制化的机床、装配工具、测量仪器等大型设备的购置和建设安装,

  9,200.00万元(其中本次募集资金拟投入金额为6,434.26万元);“高端制造装配

  系统解决方案”项目的研发支出为3,400.00万元(其中本次募集资金拟投入金额

  为2,163.66万元)。该等项目的研发支出中,主要为研发人员工资、样机定制、

  研发物料及委托开发等,募投项目实施完毕后,部分该等研发支出根据相关专利、

  度,对本次募投项目的研发费进行资本化,对于不满足资本化条件的项目研发费,

  资项目预备费或铺底流动资金的情况。同时,公司已经进行详尽的前期市场调研、

  制造协同管理平台,实现产品制造全生命周期的信息交互,资源共享和能力协同,

  截至2019年3月末,公司及下属子公司拥有8项发明专利、24项实用新型专利

  力量,注重对优秀人才的引进力度。截至2018年12月末,公司拥有员工542

  名,且员工结构合理,研发人员占比达50%以上,满足未来募投项目建设的需要。

  电气业务收入较2016年下降9,132.15万元,降幅41.60%,2018年有所恢复,

  请申请人:(1)进一步说明智能制造业务收入大幅增长和毛利率逐年上升的原因

  及合理性;(2)进一步说明报告期内各年智能制造业务前五大客户变化较大的原

  因及合理性,与申请人之间是否存在关联关系,各年收入确认和回款情况;(3)

  好市场前景的判断,2016年以来公司加快核心团队建设和人才储备,全面完善

  务架构的逐步完善和市场需求的快速增长,2017年公司智能制造业务中的软件

  系统与服务单元呈现爆发式增长,导致当期公司智能制造业务收入较2016年增

  长9,388.76万元,增长幅度为966.37%。同时,随着公司创新能力和综合服务能

  力的不断提升,公司智能制造业务下的其他业务单元也逐步实现突破,2018年,

  公司智能制造业务实现销售收入21,833.96万元,其中,软件系统与服务板块实

  现销售收入16,512.18万元,同时测试台建设与服务、数字化产线建设与服务等

  业务单元也实现快速增长,分别实现销售收入4,504.80万元和816.99万元。测

  南昌航空大学提供的相关服务,金额为275.21万元;2018年公司测试台建设与

  展有限公司等提供服务,其项目金额大,收入金额大幅增加至4,504.80万元,较

  和51.07%,随着收入的上升毛利率呈上升趋势,这主要在于公司智能制造业务

  具体来看,2017年智能制造业务毛利率为46.09%,较2016年增加5.79个

  利率均呈上升趋势,其对毛利率的贡献较上一年度增加5.61个百分点,带动智

  能制造毛利率上升。公司智能制造以软件系统与服务为主,系以PLM、MES、

  ERP等软件为基础进行系统集成和应用开发为客户构建数字化研发、生产管理、

  9,168.76万元,增长1,000.59%,规模化优势带动毛利率的提高。

  2018年,公司智能制造业务继续呈现快速增长,较2017年增长110.75%,

  展。其中,2018年测试台建设与服务业务快速发展的同时,毛利率较2017年有

  所下降,主要系2017年测试台建设与服务仅为对南昌航空大学提供的相关服务,

  金额为275.21万元,2018年公司测试台建设与服务业务取得中国商用航空发动

  4,504.80万元,相关订单金额较大,但毛利率较低,导致2018年测试台建设与

  服务业务毛利率有所下降。2018年公司的数字化产线建设与服务取得突破,满

  在公司智能制造业务快速增长的情况下,受益于规模效益及数字化产线个百分点,这一方面

  务,合同明确约定服务期限的,公司在合同约定的服务期限内,按进度确认收入;

  报告期内,公司智能电气业务实现销售收入分别为21,880.88万元、12,543.00

  放缓等因素的影响,对智能电气设备的需求有所下降所致。2016年初,中央财

  经领导小组召开第十二次会议,研究供给侧结构性改革方案。根据相关会议精神,

  国的传统支柱产业,但也是我国产业结构性失衡的重灾区,重复投资、产能过剩、

  推进的重点领域,2016年2月,国务院发布[2016]6号《国务院关于钢铁行业化

  解过剩产能实现脱困发展的意见》,要求从2016年开始,用5年时间再压减粗钢

  产能1亿-1.5亿吨;同月,国务院发布[2016]7号《国务院关于煤炭行业化解过

  剩产能实现脱困发展的意见》,提出从2016年开始,用3至5年的时间,再退出

  去产能政策的逐步出台,石化、钢铁、矿冶等行业的投资大幅放缓,导致2017

  发的“20MW 级变频及电能质量综合装置”,通过了中国机械工业联合会与中国

  当期销售额大幅增加。同时,2018年以来,石化、钢铁、矿冶等领域的供给侧

  币1.79亿元分别用于四个项目,其中“能源管理平台软件研发升级项目”、“电

  请申请人:(1)进一步说明前次募集资金使用项目发生变更的具体原因及合理性,

  项目的最新进展情况;(2)募集资金项目发生变更的决策及信息披露情况,相关

  项目选定及实施是否谨慎、投资决策是否稳健;(3)“能源管理平台软件研发项

  经中国证监会证监许可[2016]2091号文核准,能科股份于2016年10月首次

  公开发行股票募集资金净额17,896.39万元,用于“高端电气传动装置产业化项

  目”、“能源管理平台软件研发升级建设项目”、“电能质量治理组合装置产业化项

  目”和补充运营资金等四个项目。截至2019年3月31日,公司募投项目具体建

  上述四个募投项目中,截至2019年3月末,“高端电气传动装置产业化项目”

  计划投资额的比例分别为83.51%和90.53%,主要在于公司加强资金管理,合理

  管理平台软件研发升级建设项目” 于2018年10月终止实施,并将结余募集资

  1,833.33万元,同时由上海能传的另一自然人股东陈晓棣进行同比例增资,增资

  金额1,500.00万元。除此之外,“高端电气传动装置产业化项目”无其他任何变化,

  厂房占地面积 4,080 m2,厂房规模满足高压大功率变频调速装置生产需要;另一

  设施齐全,变更后实施地点处于临港奉贤园区核心区域,距离自由贸易区15公里,

  同时厂区能够确保项目500KVA的电力,交通与环境优势明细。同时,上海作为

  源管理平台软件研发项目”立项于2013年,在项目建设过程中,公司考虑到行

  源管理平台软件研发升级项目”,并将结余募集资金1,278.76万元(含募集资金

  2016年12月公司变更了“高端电气传动装置产业化项目”部分产品生产线的建设

  前,公司自主研发的“20MW 级变频及电能质量综合装置”,通过了中国机械工

  临时股东大会审议通过,公司2018年10月终止实施“能源管理平台软件研发升级

  项目”,并将结余募集资金1,278.76万元(含募集资金利息)补充流动资金。与此

  平台软件研发中心、能源管理测试中心和能源管理服务中心,形成能源管理平台。

  支出逐年快速上升,截至2019年3月31日,公司及下属子公司拥有8项发明专

  利、24项实用新型专利和144项软件著作权,促进了智能制造和智能电气业务

  的发展,智能制造和智能电气双轮驱动战略取得良好进展。2018年公司营业收

  入和归属于母公司所有者的净利润分别较上年增长78.12%和32.93%。因此,公

  设期为18个月。截至2018年10月末,公司募集资金累计投入1,375.05万元,

  其中以研发中心大楼建设和无形资产投入为主,其中建筑工程费491.60万元、

  无形资产投入524.00万元。鉴于“能源管理平台软件研发项目”立项于2013年,

  在项目建设过程中,考虑到智能电气行业技术的发展,特别是随着2017年智能

  额,结余募集资金1,278.76万元(含募集资金利息)用于补充流动资金,这导致

  据实际经营情况和发展战略的调整,目的在于提高资金使用效率、降低财务费用。

  前正进行工程结算和项目审计闭项工作。(2)发行人募投项目选定及实施谨慎、

  决议、股东大会决议、独立董事意见和持续督导机构核查意见;(3)发行人终止

  “能源管理平台软件研发项目”的项目建设,结余募集资金1,278.76万元(含募

  年以上的应收款项占比较高。请申请人说明:(1)1年以上应收款项的主要形成

  原因和真实性,是否存在重大坏账风险;(2)报告期各期的期后回款情况及坏账

  核销情况;(3)结合主要欠款方的履约能力以及同行业上市公司的情况进一步说

  2018年末公司应收账款余额52,127.91万元,其中账龄在1年以上的应收账

  款余额23,200.67万元,占应收账款余额的比例比44.51%,其主要为智能电气业

  务客户的款项,占账龄在1年以上的应收账款余额的比例为90.01%。公司1年

  冶金、煤炭矿山、航空装备等行业,受2016年以来石油化工、钢铁冶金、煤炭

  货款,如合同约定有质保期,则待质保期满后支付最后10%货款。公司应收账款

  应收款项存在异常。因此,公司1年以上应收款项是线年以上应收款项是否存在重大坏账风险

  截至2018年末,公司账龄在1年以上的应收账款余额为23,200.67万元,其

  中1年以上应收账款前10名客户合计余额为14,373.59万元,占公司1年以上应

  注:北京中电凯瑞控制技术有限公司、北京中电森源节能技术有限公司的终端客户主要

  为大型发电企业,公司对山东联盟工业科技有限公司销售产品主要用于山东钢铁、莱芜钢铁

  1年以上应收账款对应的前10名客户均回函确认了截至2018年末其与公司的往

  截至2019年3月末,公司2016年末、2017年末、2018年末应收账款的收

  2016年末、2017年末、2018年末公司前十大应收账款对象金额占当期应收

  账款余额的比例分别为54.23%、51.90%和44.87%,主要客户均正常经营且在期

  年以上账龄的应收账款中智能电气业务客户占比超过90%,因此公司应收账款坏

  注:动力源主要产品为直流电源、交流电源、高压变频器及综合节能服务、新能源汽

  车配套产品业务等;奥特迅主要产品为智能一体化电源设备、电动汽车充电设备和电能质量

  民营企业,公司主要应收账款客户资信情况较好,公司1年以上的应收款项线年以来受石油化工、钢铁冶金、煤炭矿山等周期性高耗能行业景气度下滑

  以上的应收账款占比逐年下降,由2016年的54.58%下降至2018年的44.51%,

  应收款项可回收性良好,不存在重大坏账风险;(2)发行前主要欠款方资金实力

  策,报告期内坏账计提情况与同行业上市公司一致,应收账款减值准备计提充分。

  (1)利润分配政策的制定情况,是否符合证监会、交易所的相关规定;(2)申

  司章程》以及其他规范性文件的规定;(3)报告期内申请人母公司可供分配利润

  且累计未分配利润为正,并考虑下属子公司当年对外投资、收购资产、购买设备、

  支出将达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%或者净资产的30%,且绝

  公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分

  础。”能科股份《公司章程》的规定:“除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未

  三十。”公司最近三年累计现金分红金额(3,463.58万元)占最近三年年均净利

  润(年均归属于母公司股东的净利润为4,374.80万元)的比例为79.17%,符合

  年实现的母公司可供分配利润的20%。报告期内公司现金分红金额占当年母公司

  可供分配利润的比例分别为22.16%、22.40%和73.77%,符合《公司章程》的规

  2016 年度母公司实现净利润11,388.53万元,扣除根据《公司法》、《公司章

  程》按10%提取的法定公积金1,138.85万元后,母公司当年实现可供分配利润为

  2017年度母公司实现净利润3,380.45元,扣除根据《公司法》、《公司章程》

  按10%提取的法定公积金338.04万元后,母公司当年实现可供分配利润为

  2018年度母公司实现净利润 769.69万元,扣除根据《公司法》、《公司章程》

  按10%提取的法定公积金76.97万元后,母公司当年实现可供分配利润为692.72

  3,042.40万元和692.72万元,波动较大的原因一方面系公司自2015年发展智能

  另一方面,子公司各年向母公司现金分红金额存在差异,2016年子公司合计向

  母公司现金分红7,200.00万元,2017年子公司向母公司现金分红2,570.00万元,

  2018年子公司由于业务增长迅速,资本性投入较大,现金流相对紧张,当期未

  进行现金分红,导致2018年母公司净利润较低,其中2016年子公司现金分红金

  额较大,主要系2016年10月公司IPO上市后子公司分配了以前年度累积的利

  92.36%下降至2018年的55.57%,这主要在于公司智能制造业务的快速发展导致

  的。一方面,自2015年开始,公司切入智能制造业务,2016年下半年确立实施

  以传统软启动器、小功率变频器为主,2017年以来受下游行业去产能和行业投

  资放缓等因素的影响,销售规模有所下降,2017年智能电气收入下降9,132.15

  万元,降幅为41.60%。因此,公司进行业务转型,着力发展技术含量更高的高

  的业务收入逐年快速增长,2017年和2018年智能制造分别较上一年度增长

  966.37%和110.75%,已成为公司重要的业务增长点和利润来源,从而导致母公

  公司现金分红金额较大,主要系2016年10月公司IPO上市成功后子公司分配

  了以前年度累积的利润。而随着公司业务快速发展,2018年营业收入较上年同

  期涨幅为78.12%,其中智能电气和智能制造业务增长51.17%和110.75%,其对

  务的可持续发展,2018年子公司未进行现金分配。剔除子公司现金分红金额的

  注:以上财务数据经北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)审计,为能科瑞元合并

  注:以上财务数据经北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)审计,为上海能传合并

  注:以上财务数据经北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)审计,为瑞德合创合并

  传、瑞德合创、能科瑞康、能科香港(是下属公司中收入和利润规模较大的企业),

  各下属子公司采用现金方式分配当年实现的可分配利润,比例不低于 50%。”

  2016年,子公司向母公司的分红金额为7,200.00万元(其中能科瑞康向母

  公司分红5,000万元, 能科香港向母公司分红2,200万元)。2016年子公司现金分

  红金额较大,主要系2016年10月公司IPO上市后子公司分配了以前年度累积

  2017年,子公司向母公司的分红金额为2,570.00万元(即能科瑞康向母公

  司分红2,570万元)。2017年,公司进行业务结构转型,一方面智能电气业务收

  入大幅降低(收入较上年下降42.68%),另一方面,智能制造业务面临快速发展

  (收入较上年增长966.37%,占公司总收入的比重由4.25%上升到45.23%),导

  的子公司能科瑞康对母公司进行了分红2,570万元,其余子公司均不具备当期分

  年同期涨幅为78.12%,其中智能电气和智能制造业务分别增长51.17%和

  110.75%。与此同时,近年来制造业转型升级成为加快供给侧结构性改革的主战

  易所的相关规定;(2)报告期内发行人利润分配实施情况符合《上市公司证券发

  行管理办法》、《公司章程》以及其他规范性文件的规定;(3)报告期内发行人母

  紧张,为保障业务的可持续发展,减少对母公司的分红所致;(4)发行人子公司

  占用联宏科技资金,2016年末和2017年末余额分别为496.65万元、1228.77

  万元,2018年5月31日余额为1062.05万元。请申请人进一步说明该项资金占

  2018年12月获得证监会核准批复,并于2019年4月实施完毕。该交易实施完

  成后,联宏科技实际控制人龚军持有上市公司3.27%的股权。在该交易实施完成

  2016年末、2017年末和2018年1-5月末,联宏科技向龚军及其关联企业拆

  借的资金余额分别为496.65万元、1,228.77万元和1,062.05万元。该拆借资金系

  资金拆借金额逐年降低。截至2018年8月末,联宏科技与龚军及其关联方之间

  金需求。截至2018年8月末,联宏科技与龚军及其关联方之间的非经营性资金

  增长12,458.15万元,涨幅45.46%,进而导致当年销售商品、提供劳务收到的现

  金占营业收入的比例大幅降低;2017年起公司逐步进行业务转型,智能制造业

  回款催收力度,当年回款比例达到98.19%,较上年快速增加;2018年随着收入

  2016年较2015年应收票据及应收账款增加12,458.15万元,存货增加

  2,069.83万元,两者合计增加14,527.98万元,是公司2016年经营性现金流量净

  2017年较2016年应收票据及应收账款增加1,277.71万元,预付款项增加

  2018年末较2017年末应收票据及应收账款增加6,588.68万元,系公司2018

  深度应用开发环节在内的具体项目实施,亦需要一定的时间,导致项目实施完毕、

  随着公司大力发展智能制造业务,开拓新客户群体,加大收款力度,2018年公

  较高,其中于胜涛所持公司股份质押比例达到100%。请申请人进一步说明并披

  露:(1)于胜涛股权质押的原因、资金具体用途、约定的质权实现情形、实际财

  务状况和清偿能力等情况;(2)股权质押是否符合最近监管规定,在压力测试情

  定维持控制权稳定的相关措施及有效性;(3)是否存在一致行动人控制权变更的

  算,甲方盘中履约保障比例低于125%的;(4)出现协议约定的甲方应当履行提

  用报告》并经查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统的公开信息,

  押式回购交易及登记结算业务办法(2018年修订)〉的通知》(上证发〔2018〕

  4号)的规定,《股票质押式回购交易及登记结算业务办法(2018年修订)》(以

  股票质押式回购交易相关事项的通知》(上证发〔2019〕6号)(以下简称“《股

  询》,截至2019年4月3日,发行人股票整体质押及冻结比例为32.11%,单一

  制人质押率在18%至29%之间,不高于60%。质押率是指初始交易金额与质押

  注:预警线及平仓线为合同约定比例,预警价及平仓价数据按照市值/负债=维保比例的

  月13日前20个交易日均价20.02元/股为基准;②在市场极端环境下,发行人股

  价在20.02元/股基础上,连续跌停时,需要补充质押的情况;③以触及补仓条件

  2012年3月10日,祖军、赵岚、于胜涛签署《一致行动人确认和承诺函》,

  三人合计持有上市公司6,062.00万股,占上市公司总股本的48.01%。截至本回

  48.01%的股份,其余股东持股比例均未超过10.00%,公司其余股东持股较为分

  质押交易符合最近的监管规定;(2)截至本回复出具日,于胜涛股权质押履约保

  融资发生违约的风险较小,平仓风险较小;(3)发行人目前除实际控制人之外的

  重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。